Omezení převoditelnosti dluhopisů souhlasem emitenta a právní následky jeho porušení

Abstract

Cílem tohoto příspěvku je hledání odpovědí na otázky související s přípustností omezení převoditelnosti dluhopisů souhlasem emitenta, které rozpoutal Nejvyšší soud rozsudkem vydaným dne 27. 4. 2023, sp. zn. 27 ICdo 30/2022. Vycházeje z faktu, že dluhopis jako dluhový cenný papír inkorporuje pohledávku, Nejvyšší soud aplikoval na otázku přípustnosti omezení převoditelnosti dluhopisů právní úpravu zákazu cese (§ 1881 ObčZ). Ohledně následku porušení tohoto omezení byla následně dovozena neúčinnost převodu. Z důvodů podrobněji rozebíraných v tomto příspěvku je zejména první část rozhodnutí spočívající na tezi o připodobnění pohledávky z dluhopisu k pohledávce neztělesněné do cenného papíru problematická. Vedle rozboru diskutabilních pasáží rozsudku se příspěvek zaměří rovněž na nastínění alternativních úvah týkajících se judikované otázky. Aby hledání řešení nebylo ryze samoúčelné, bude obecná (spíše teoreticky laděná) úvaha o přípustnosti omezení dispozičního práva k dluhopisům doplněna o praktičtější výklad o zákonem aprobovaných modalitách takového omezení. Třetí diskuzní okruh bude věnován otázkám spojeným s právními následky porušení omezení převoditelnosti.

Keywords

• Dluhopis
• Omezení převoditelnosti
• Zákaz zcizení
• Emisní podmínky
• Postoupení pohledávky
• souhlas emitenta