Sankcja braku zgody wspólnika na podjęcie uchwały

Abstract

Artykuł porusza kwestię sankcji, jaką należy powiązać z brakiem uzyskania zgody wspólnika na podjęcie uchwały w przypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.): art. 246 § 3 k.s.h., art. 30098 § 3 k.s.h. i art. 415 § 3 k.s.h. Poglądy prezentowane w tym zakresie przez przedstawicieli doktryny prawa handlowego są skrajnie rozbieżne. Kwestia uzyskania zgody wspólnika pozostaje natomiast kwestią szczególnie istotną z punktu widzenia ochrony przysługujących mu praw w spółce. Przeprowadzona analiza prowadzi do konieczności akceptacji stanowiska o bezskuteczności względnej takiej uchwały do chwili uzyskania zgody wszystkich wspólników. Brak zgody wspólnika lub bezskuteczny upływu terminu wyznaczonego na udzielenie zgody przez wspólników oznaczać powinien natomiast definitywną bezskuteczność uchwały. Za dopuszczalne uznać bowiem należy wyznaczenie wspólnikom terminu na wyrażenie zgody, przy czym termin taki może zostać wyznaczony już w umowie spółki, samej uchwale, jak również po podjęciu uchwały przez samą spółkę zgodnie z zasadami jej reprezentacji. Naturalną granicą wyznaczającą termin, do którego zgody muszą zostać wyrażone, wyznacza termin, w jakim powinno dojść do rejestracji zmiany umowy spółki.

Keywords

• spółki kapitałowe
• zgoda wspólnika
• uchwały wspólników
• bezskuteczność uchwały