As pílulas de veneno: cláusulas em estatutos sociais de empresas para dificultar o takeover hostil

Abstract

As pílulas de veneno (poison pills) são cláusulas existentes nos estatutos sociais das empresas voltadas a dificultar a tomada do seu controle, especialmente nos casos de takeover hostil. Nas companhias de capital aberto no mercado brasileiro a presença deste tipo de dispositivo é bastante frequente. Este estudo teve o objetivo de levantar a discussão sobre as pílulas de veneno, tendo sido feito um levantamento junto aos estatutos das companhias listadas no segmento do Novo Mercado da Bovespa em que se detectou a presença deste tipo de barreira à aquisição do controle em 51 delas. Foi identificada a localização das pílulas em cada estatuto e apresentadas as suas principais particularidades: o percentual de disparo e o preço mínimo a ser oferecido pelas ações. A análise das poison pills brasileiras mostrou que, em geral, os percentuais de disparo são reduzidos e os prêmios a serem pagos pelos acionistas adquirentes são elevados. Além disso, a remoção dessas pílulas é dificultada por dois fatores: exigência de elevada presença de acionistas nas Assembleias Gerais Ordinárias em que a aquisição é votada; e a existência de cláusulas pétreas nos estatutos, que praticamente impede a retirada ou alteração das normas relativas à pílula de veneno.