Corporate Governance: de grenzen van aandeelhoudersactivisme

Abstract

Sinds de brede acceptatie van de Code Tabaksblat en het verdwijnen van beschermingsconstructies als gevolg daarvan is in toenemende mate sprake van confrontaties tussen bestuurders en aandeelhouders. In die confrontaties worden de grenzen van aandeelhoudersactivisme verkend. Gevolg is een juridische strijd, die ten koste gaat van de aandacht voor de onderneming en gepaard met grote onzekerheid voor alle stakeholders. Heldere grenzen, al dan niet wettelijk verankerd, zijn daarom van groot belang. Dit artikel beoogt inzicht te geven in die grenzen door een analyse van recente jurisprudentie en het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Waar dwingende regels ontbreken, blijkt dat de maatstaven van ‘redelijkheid en billijkheid’ de rechter flexibiliteit bieden om in te spelen op gewijzigde omstandigheden en het ‘rechtsgevoel’ van de maatschappij. Zekerheid is er voor partijen dan echter pas als in een procedure uitspraak is gedaan.