Disolución por causa grave de la sociedad por acciones chilena: contratos incompletos para partes supuestamente sofisticadas

Abstract

Resumen Este artículo analiza la procedencia de la acción de disolución por causa grave, prevista para la sociedad anónima cerrada, en la sociedad por acciones chilena. Se indaga si debe admitirse un medio de tutela previsto para proteger al accionista minoritario frente a la imprevisión del conflicto, cuando se eligió un tipo social como el de la sociedad por acciones, diseñado con el objetivo de fomentar la inversión en capital de riesgo y, por lo tanto, teniendo en mente contratantes sofisticados y previsores. Se utiliza el método dogmático, con referencia a literatura sobre contratación incompleta, en busca de un criterio que determine si acaso, y de qué modo, la elección del tipo restringe la disolución judicial; y para aplicar ese criterio al caso particular de los conflictos suscitados en torno al administrador único de la sociedad por acciones. Se concluye que, entre partes sofisticadas, la disolución judicial debe limitarse a situaciones excepcionales, mientras que, entre partes no sofisticadas, esta se encuentra disponible en los mismos casos en que lo estaría en una sociedad anónima, siempre que se demuestren motivos que justifiquen la elección de la sociedad por acciones por contratantes inexpertos.

Keywords

• Contratos incompletos
• sociedad por acciones
• sociedad anónima cerrada
• disolución judicial
• conflicto entre accionistas